在 2017 年,爱沙尼亚就出现了加密货币活动的许可证,规范这项活动的法律已经更改了 5 次以上。现在,新的变化即将到来。该法律的补充和修订尚未翻译成俄语,但我们的专家已经与您分享更新。
9月21日,爱沙尼亚财政部提交了关于PA/CFT的法律修正案草案,或爱沙尼亚语Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus。就在圣诞节假期之前,该法律被送交议会批准。在本文中,我们将讨论司法部在12月21日做出的最新修订,并详细分析主要变化。
加密货币许可证 – 谁会受到这些变化的影响?
法律的变化主要影响在爱沙尼亚拥有加密许可证的公司,主要是交易所、钱包和交易所。此外,在新版本中,去中心化平台受到监管。
加密货币活动许可证 – 发生了什么变化?
爱沙尼亚共和国的速度再次给人留下了深刻的印象,并且是首批通过FATF根据虚拟资产和虚拟资产服务提供商的风险评估更新指南使其立法恢复正常的国家之一。
修正案引入了FATF转账控制规则,该规则收紧了对许可证接收者的要求,并将《反洗钱法》的效力扩大到新的虚拟货币服务。在这里,我们汇总了爱沙尼亚法律的主要变化。
术语“虚拟货币服务”
之前:虚拟货币交易所和钱包属于这个定义。
之后:该术语现在包括:
- 提供虚拟货币转账服务的服务;
- 与发行虚拟货币有关的服务;
- 买卖双方之间的任何中介机构以及帮助买卖双方会面的服务;
- 去中心化平台,如P2P或DeFi平台。在法人实体未注册的情况下,创建和开发平台的人或对平台拥有额外权利或控制权的人将被视为提供商。
- 将任何交易委托给第三方的服务(在这种情况下,所有业务合作伙伴都将被视为提供商);
要确定企业是否被视为供应商,公司必须遵循 FATF 的建议。
根据这种方法,公司应该分析他们提供的服务,而不仅仅是他们用来描述自己的术语。例如,他们必须考虑为提供服务而进行哪些交易,谁参与其中,以及货币所有者的权利如何因交易而变化。
新的关税、费用和资本要求
之前:许可证的国家费用为 3300 欧元,股本要求为 12,000 欧元。
之后:拟议的规则意味着更高的政府费用,以及服务提供商的额外费用:
- 活动许可证申请人的国家费用将增加到 10,000 欧元;
- 钱包服务和交易所交易的最低股本为 125,000 欧元;
- 转让交易的最低股本为 350,000 欧元;
- 将引入一项新的费用,该费用将支付给金融情报室,费用为资本金额的 1%。
- 还将引入一项新费用,该费用将以 FIU 为受益人支付,并将按服务汇率支付为已启动和确认交易
金额的 0.035%。
申请人取得牌照及要求
之前:《反洗钱法》要求公司提供有关其服务、内部规则和程序等的信息(完整列表可在《反洗钱法》第70条中找到)。
之后:公司必须提供额外的信息和文件才能获得许可证。该列表包括:
- 财务预测,如资产和权益的规模、收入、现金流量等的一般信息;
- 商业计划书,包括对申请人活动、组织和管理结构等的详细说明;
- 关于可接受风险和风险评估水平的文件;
- 关于用于提供计划服务的技术系统的数据,包括对安全措施、业务连续性措施和所需技术组织级别的描述;
- 说明用于识别和监测交易、消费者及其受益人的信息技术系统,以及为适用《转让管制规则》而传输必要的信息;
- 有关申请人的审计公司的信息。公司还必须提供有关合规官的信息,合规官将审查反洗钱系统和程序、最佳做法和管理机构的决定;
完整的清单可以在该法案第70条中找到。如果供应商打算使用子公司,则有义务提供有关子公司的相同信息。
对公司董事会成员的要求
以前:FIU要求提供教育和工作经验证明。
之后:根据新规则,同样的要求适用于董事会成员和反洗钱官员。以下是两个主要要求:
- 董事会成员必须具有大学学位,并在该领域工作至少两年;
- 管理委员会成员不得在公司担任两个以上的职位。
与之前的法律版本一样,董事会成员不能有不良的商业声誉或未定罪。
拒绝颁发许可证的理由
之前:由于缺乏适当的反洗钱政策和程序、在欧盟缺乏经常账户、董事会不称职,公司可能被拒绝颁发许可证。
之后:修正案提供了拒绝向供应商颁发许可证的其他理由。该列表包括:
- 对资金来源合法性的怀疑;
- 该公司不打算在爱沙尼亚开展业务或与爱沙尼亚没有明显的联系(在该国设有办事处或管理委员会是不够的);
- 鉴于活动的性质和复杂性,内部规则是不够的;
- 信息技术系统和其他技术手段不足以提供服务;
- 先前颁发给具有合格参与权益的公司或所有者的许可证被撤销。
完整的清单可以在该法案第72条中找到。金融情报室在收到所有必要的文件和信息后,在60个工作日内就颁发许可证作出决定。
公司、其管理机构成员或具有合格权益的所有者自撤销当前许可证或FIU拒绝颁发新许可证之日起两年内将无法申请新许可证。
提供商的传输控制规则(事务监控)
以前:转账管制规则仅适用于银行和其他金融机构。
之后:供应商必须遵守 FATF 转移控制规则。根据该规则,提供商有义务收集有关交易发起人的数据,并在交换或转移虚拟货币时将其传输给接收方的服务提供商。
对于个人和法人实体,提供商需要收集的有关发起人的信息略有不同。
- 名字;
- 交易的唯一标识符;
- 支付账户或虚拟货币钱包ID和个人识别码;
- 身份证明文件的姓名和号码以及出生日期;
- 出生地和永久居住地址。
对于法人实体,它包括:
- 名字;
- 交易的唯一标识符;
- 支付账户或虚拟货币钱包的ID;
- 注册码,或者,如果没有,则提供永久居住国的相关标识符(相当于注册号的数字和字母的组合);
- 位置地址。
供应商必须根据翻译控制规则保留收集的文件。
加密货币活动许可证和对违规行为的制裁
这些修订的目的是降低与虚拟货币相关的风险和ML/TF风险。
那些无视法律新要求的人将失去执照。更新后的《反洗钱法》描述了三项新的犯罪行为:
- 开设一个匿名账户,或虚拟货币钱包;
- 违反自有资金数额要求的;
- 违反提供商的义务,缺乏交易监控。
这些违规行为可能导致个人最高 300 个罚款单位(一个罚款单位等于 4 欧元)的罚款,法人实体最高可处以 400,000 欧元的罚款。
我们将继续关注这些变化,并在法律生效后更新本文。
加密货币活动的许可证也可以在其他欧洲司法管辖区获得。更多细节可以在这个链接找到。
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